2024 NUMMER 2 WWW.PROMZ.NL 57 BESLAGEN TEN IJS BIJ BEDRIJFSOVERNAME om zelf bepaalde zekerheden te creëren. Over sommige afhankelijkheden zijn afspraken te maken en dat is soms wel aan te raden, weten De Jong en Van der Linden. Van der Linden zegt: “Je kunt het opstellen van een vermogensinstandhoudingsverklaring overwegen. Daarmee leg je vast dat de verkopende partij een deel van de koopsom moet reserveren. Zo weet je in ieder geval zeker dat het geld er nog is als je als koper aanspraak maakt op de garantie. Ook ten aanzien van medewerkers kun je maatregelen nemen. Je wilt niet dat goed personeel de benen neemt als de deal beklonken is, zeker niet als bepaalde medewerkers erg veel omzet binnenhalen. Dus is het slim om na te denken over hoe je omgaat met het risico van vertrek. Een retentiebonus in het vooruitzicht stellen voor wie nog minimaal twee jaar aanblijft kan een optie zijn.” Due diligence In de aanloop naar een overname zijn er vaak verschillende gesprekken vereist om de verkopende partij beter te leren kennen. Zijn er op basis van de verstrekte informatie geen red flags, dan kan het tijd zijn voor de volgende stap: de (niet bindende) bieding. Die stoelt op de verstrekte (financiële) informatie en de daarop gebaseerde waardebepaling, een taak die de overnamespecialist eveneens op zich kan nemen. Naast het bereiken van overeenstemming over de prijs, moet er worden onderhandeld over garanties en voorwaarden. Deze vermelden bijvoorbeeld de wijze van betaling en beschrijven expliciet in welke situaties er van de koop kan worden afgezien. Bij een akkoord volgt er voor de koper in spe een al even cruciaal deel in het overnameproces. Te weten: het due-diligence-onderzoek, de fase waarin nog meer tegels worden gelicht. “Met de due diligence wordt gecontroleerd of de informatie die is (mede)gedeeld klopt. Het is een manier om na te gaan of er iets in de onderneming is te vinden wat het afgesprokene ondermijnt”, zegt Van der Linden. Uit een onderzoek waarbij hij ooit betrokken was kwam aan het licht dat een onderneming nog verplichtingen had in het buitenland, in de vorm van een partij producten die nog moest worden afgenomen. Best iets waar je als koper van op de hoogte wilt zijn. “Due diligence betekent ook dat de personeelsdossiers moeten worden doorgespit om te achterhalen welke medewerker langdurig ziek is, en met wie er bijvoorbeeld een procedure voor een vaststellingsovereenkomst in gang is gezet. Daarnaast is het pensioen een onderwerp dat aan bod moet komen. Het wordt onderschat, maar een samensmelting van twee bedrijven kan serieuze gevolgen hebben voor de pensioenverplichtingen en consequenties hebben voor zowel werkgever als werknemers”, zegt Van der Linden. Voorkom onrust Gedurende het overnameproces is de nodige discretie aan te bevelen. Geheimhouding als de gesprekken nog gaande zijn kan onrust voor een groot deel voorkomen en verkleint volgens De Jong en Van der Linden de kans dat mensen om zich heen gaan kijken naar ander werk. Van der Linden heeft nog een tip: “Vermijd ook onderonsjes met de verkoper zolang de handtekeningen nog niet onder het koopcontract staan. Niet alvast de boel inmeten of tussendoor gaan kijken op de werkvloer dus. Het is niet handig, en je moet op elk moment nog uit de onderhandelingen kunnen stappen.” Wordt het overnamenieuws wereldkundig gemaakt, dan is goede communicatie net zozeer cruciaal en moeten medewerkers worden bijgepraat over het verdere verloop. Ook om eventuele angst en onzekerheid weg te nemen, meent hij. “Een overname is om meerdere redenen gebaat bij een gestructureerd proces.” Stappenplan 1. Maak een overzicht van jouw ideale overnamekandidaat. Stel daarbij ook de kaders van de prijs en voorwaarden die je bereid bent om te betalen. 2. Bedrijf op het oog? Neem contact op met de partij in kwestie. Of schakel een externe specialist in die dit voor je doet; zo blijft de anonimiteit even gewaarborgd. 3. Verzamel zoveel mogelijk relevante informatie over het bedrijf en stippel een tactiek uit over volgende stappen. 4. Is alle relevante informatie verzameld en zijn vragen afdoende beantwoord? Dan kun je een non binding offer doen. Hier horen ook zaken als de (ontbindende) voorwaarden en garanties bij. 5. Is de bieding akkoord? Vertaal deze dan naar een intentieovereenkomst. 6. Het due-diligence-onderzoek kan beginnen. Hieruit moet blijken of de verschafte informatie klopt. 7. Als alles op orde is, dan kunnen de contracten worden opgemaakt en kan de koop worden gesloten. Toch iets niet in de haak? Dan kan het tijd zijn om terug te keren naar de onderhandelingstafel. Peter van der Linden René de Jong
RkJQdWJsaXNoZXIy NDcxNDY5